Ce que vous devez savoir sur la Société Anonyme (SA)
Base légale : articles L225-1 à L225-270 du Code de commerce.La Société Anonyme (SA) est une forme juridique de société utilisée par les entreprises ayant des projets d’envergure ou désireuses de s’introduire en bourse, qui rassemble des personnes ne pouvant pas se connaître et dont la participation est fondée sur les capitaux investis dans l’entreprise. Dans cet article, nous explorons les caractéristiques essentielles de la SA, les avantages qu'elle offre et les principales étapes pour sa création.
1.Qu'est-ce qu'une Société Anonyme ?
La SA est une société de capitaux, qui se distingue de la SAS (Société par Actions Simplifiée) par sa gouvernance, qui convient aux sociétés désireuses de s’introduire en bourse. Les investisseurs sont appelés actionnaires et les titres financiers qui sont émis sont des actions.2.Caractéristiques de la Société Anonyme
- Capital social : la Société Anonyme doit comporter au moins 37 000 euros de capital. Il est possible d’effectuer des apports en numéraire, ou en nature (auquel cas, cela doit être vérifié par un ou plusieurs commissaires aux apports).
- Actionnaires : Une Société Anonyme peut être constituée à partir de 2 actionnaires n’ayant pas la qualité de commerçant, et recueillir au moins 7 actionnaires si elle est cotée en bourse. Cela compte à la fois les personnes physiques et/ou morales, même s’il faut au moins 1 personne physique. En revanche, il n’y a pas de maximum.
- Directeur Général : la Société Anonyme est représentée par un directeur général (DG) assimilé salarié, qui agit en son nom et pour son compte. Il doit obligatoirement être une personne physique et il n’y a pas de limite à la durée de ses fonctions. Le directeur général peut exercer un autre mandat dans une autre société (cinq au maximum), qui ne doit pas être cotée en bourse, ou bien exercer dans une société filiale.
- La gouvernance de la SA : La Société Anonyme peut se gouverner de deux manières. Premièrement, le conseil d’administration est chargé de fixer les orientations stratégiques de l’entreprise, d’établir les comptes sociaux, etc. Il est composé d’administrateurs, nommés dans les statuts ou lors d’une assemblée générale, et d’un président qui le représente, organise les travaux mais peut aussi revêtir les qualités de directeur général (les postes sont alors fusionnés). C’est en pratique plus rare, mais il est aussi possible de choisir le duo directoire-conseil de surveillance. Dans ce dernier cas, la délimitation des pouvoirs entre est plus claire, puisqu’il y a un organe directionnel et un organe de contrôle. En revanche, le conseil d’administration est plus simple à mettre en place.
- Responsabilité des actionnaires : les actionnaires ne sont responsables des dettes de la société qu'à concurrence de leurs apports. Leur responsabilité est donc limitée au montant de leur participation, ce qui constitue un avantage majeur pour les actionnaires qui protègent leur patrimoine personnel.
- Régime fiscal : La Société Anonyme est automatiquement soumise au régime de l’impôt sur les sociétés. Il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu en remplissant des critères d’activité, d’effectif, etc.
- La répartition des dividendes : il est possible de prévoir que la distribution des bénéfices ne sera pas proportionnelle à la quote-part détenue dans le capital. Le Code civil ouvre la porte à une répartition reposant sur d’autres critères (article 1844-1). Sont exclues les « clauses léonines », visant à attribuer à un actionnaire la totalité des bénéfices au détriment des autres. Cette liberté permet de mettre en place des systèmes de rémunération variés, adaptés aux objectifs et aux contributions de chacun.
- La cession des actions : La Société Anonyme offre une grande facilité de cession des actions. Les actionnaires ont la possibilité de céder leurs actions à des tiers sans avoir à obtenir le consentement préalable des autres associés, et ceci en l’absence d’une clause d'agrément. Cela permet une plus grande fluidité dans la transmission des parts sociales et facilite ainsi le développement et la croissance de l'entreprise.
3.Avantages de la Société Anonyme :
- Souplesse de fonctionnement : La Société Anonyme offre une grande liberté dans l'organisation interne de l'entreprise et la définition des règles de gouvernance.
- Responsabilité limitée : Les actionnaires ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel.
- Régime fiscal attractif : La Société Anonyme offre des possibilités d'optimisation fiscale, en permettant aux associés de choisir entre l'IS et l'IR.
- Crédibilité accrue : la Société Anonyme est considérée par les investisseurs comme un gage de sécurité.
4.Inconvénients de la Société Anonyme
- Gros capital de départ : Le capital de départ doit être constitué de 37 000 euros au minimum.
- Incompatibilité avec les PME : la Société Anonyme est une structure trop lourde pour les petites et moyennes entreprises.
- Obligation de nommer un commissaire aux comptes : dans une Société Anonyme, il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes dès la création de l’entreprise.
5.Création d'une Société Anonyme :
- Rédaction des statuts : les statuts de la Société Anonyme précisent notamment la dénomination sociale, l'objet de la société, le montant du capital social, etc.
- Formation du capital social : réalisation des apports
- Nomination des commissaires aux comptes
- Publication d’un avis de constitution : la publication doit se faire dans un journal d’annonces légales.
- Dépôt du dossier : le dépôt doit se faire au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au tribunal de commerce compétent.
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Donia ABBASSI